Как корпоративный конфликт между питерцами, самарцами, латвийцами и «Россельхозбанком» фактически уничтожил успешное производство и почему важно судиться у конкретного судьи калининградского арбитража.

«Обществом с ограниченной ответственностью "Заря" наш завод стал в 2008 году, но его история уходит корнями в довоенное прошлое. Предприятие было образовано на территории Восточной Пруссии в городе Инстербурге (Черняховск) в 1930-е годы и служило стратегическим объектом хранения зерна и продуктов питания Германии», — указано в разделе «о компании» сайта http://zarya-panirovka.ru/.

После Второй мировой войны ставшее собственностью СССР предприятие продолжило выполнять свои функции. На территории были образованы госпредприятия, которые занимались заготовкой и хранением государственных резервов зерновых культур и продуктов питания. В 1970-е годы годовой грузооборот зерна достигал 180 тыс. тонн. Помимо обеспечения фуражной пшеницей всей Калининградской области, «Черняховский элеватор» занимался приемкой и переработкой сырья (хмель, солод) для пивоваренной промышленности, а также как перевалкой его в республики СССР, так и экспортом в Чехословакию. В 1980-е годы элеватор стал обрабатывать рапс для масложировых заводов России.

Производственный комплекс на ул. Элеваторной находится на восточной окраине Черняховска.

На необновляемом в последние годы сайте компании «Заря» указано, что проект по приобретению технологической линии панировочных сухарей и запуску конвейерного производства был реализован в 2011 году. По состоянию на 2018 год компания выпускала и реализовывала до 700 тонн панировочных сухарей в месяц. Помимо сухарей, компания производила хлебопекарную муку, снабжала калининградские хлебозаводы, производила отруби. В собственности «Зари» находилось 4 элеватора. Среди партнеров присутствовали как крупнейшие калининградские компании («Продукты питания Комбинат», «Мираторг-Запад»), так и российские производители продуктов питания.

Проблемы у Черняховской «Зари» начались в 2018 году (в последней доступной финансовой отчетности за 2016 год выручка предприятия составляла 54,6 млн руб. с чистой прибылью в 1,3 млн руб.). В декабре 2018 года на тот момент принадлежавшая резиденту Самарской области Александру Макееву компания «СПН Инвест» подала к «Заре» иск о взыскании 105,8 млн руб. задолженности (то есть около 2 годовых выручек мукомольного предприятия). С того времени многочисленные судебные разбирательства вокруг мукомольного предприятия не заканчиваются.

Источник: база данных "Контур.Фокус"

Срок действия товарного знака «Заря Инстербурга» закончился в декабре 2020 года.

«Просто не было известно о состоявшихся торгах»

В июле 2020 года имущественный комплекс находящейся на тот момент в состоянии ликвидации компании «Заря» приобрел москвич Михаил Маслов (директор детского дома в городе Видном Московской области). При стартовой цене в 20 млн руб. он предложил 21 млн руб. за здание проходной, административное здание, бытовое здание, склад, 4 зерносклада, 2 элеватора, мельницу, подстанцию, мастерскаю, пожарный пост, а также кабели, разгрузчики, моечные ванны, весы и многое другое. 

В декабре 2020 года Михаил Маслов продал здания и оборудования предпринимателю из Самары Сергею Пимахину (занимается производством деревянных строительных конструкций и столярных изделий). Стоимость сделки составила 22 млн руб. В январе 2021 года Росреестр зарегистрировал переход права собственности на объекты недвижимости от Маслова к Пимахину.

Как рассказал RUGRAD.EU Сергей Пимахин, при заключении сделки он удостоверился, что объекты недвижимости не являются предметом спора, а к их собственнику не предъявлено каких-либо исковых заявлений. В декабре 2020 года Пимахин лично прибыл в Калининградскую область, чтобы осмотреть имущество и удостовериться в юридической чистоте заключаемой сделки. 

После государственной регистрации перехода права собственности Сергей Пимахин попытался приступить к использованию зданий. Однако, оказалось, что объекты недвижимости охраняются частным охранным предприятием, сотрудники которого не стали пускать представителей нового собственника. 

Сергей Пимахин обратился в правоохранительные органы. Однако 20 февраля 2021 года участковый уполномоченный муниципального отдела «Черняховский» Роман Черепанов вынес постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (копия есть в распоряжении редакции RUGRAD.EU).

«В ходе проведенной проверки было установлено, что по адресу: г. Черняховск, ул. Элеваторная, 46, расположена промышленная территория, на которой располагается ООО «Заря», на указанной территории имеется ограждение, находится под охраной ЧОП «Балтийский медведь». 18.02.2021 в утреннее время по адресу: г. Черняховск, ул. Элеваторная, 46, прибыл гражданин Макаров И.С., который по доверенности является представителем гражданина Пимахина С.О., который выкупил часть зданий, расположенных на территории ООО «Заря». Территория ООО «Заря» по адресу г. Черняховск, ул. Элеваторная, 46, была закрыта, и на территории находились сотрудники охранного агентства, а также исполнительный директор ООО «Заря» Кулик А.П., которому о состоявшихся торгах и выкупе части здания на территории расположения его предприятия было неизвестно, ввиду чего в доступе на территорию гражданину Макарову И.С. было отказано, что послужило вызову сотрудников полиции со стороны последнего. По результатам проведенной проверки было установлено, что у обеих сторон имеются все необходимые документы, оформленные надлежащем, и гражданину Кулик А.П. просто не было известно о состоявшихся торгах и продаже части зданий, расположенных на территории его предприятия». 

«Несмотря на тот факт, что в настоящее время ООО "Заря" известно о продаже части зданий, компания продолжает самоуправные действия, не пуская собственника к его же объектам недвижимого имущества посредством угроз и злоупотреблений правом», — заявил RUGRAD.EU Сергей Пимахин.

Добавить ответчика

В октябре 2020 года судья Арбитражного суда Калининградской области Сергей Иванов принял к производству исковое заявление компании «Талус» из Санкт-Петербурга (основной владелец ООО «Заря») к 3 ответчикам. Среди них зарегистрированные в Черняховске компании «Заря» и «СПН Инвест», а также управление Росреестра по Калининградской области.

«Талус» добивается признания недействительными заключенных в апреле 2019 года между ООО «СПН Инвест» и ООО «Заря» договора залога имущества и оборудования, а также соглашения о новации долга в заемное обязательство. Также компания из Санкт-Петербурга хочет через суд погасить регистрационные записи об ипотеке, внесенные в ЕГРН на основании указанных договоров, вернуть имущество, переданное по акту приема-передачи к договору залога имущества и оборудования, и взыскать судебные расходы в 100 тыс. руб. на оплату услуг представителя. В «Талусе» заявили, что сделки совершены без согласия и одобрения основного акционера, который о заключении договора залога узнал после получения сведений из Росреестра. 

9 февраля 2021 года представитель ООО «Талус» направил в калининградский арбитраж заявление об уточнении исковых требований. В нем указано, что компании «Талус» стало известно о «незаконном отчуждении имущества, являющегося предметом спора». В ООО «Талус» заявили, что договор о передаче имущества в пользу Михаила Маслова был заключен «СПН Инвестом» со злоупотреблением правом. 

В итоге в иск были внесены требования истребовать из владения Сергея Пимахина в течение 3 рабочих дней со дня вступления в силу судебного акта 14 объектов недвижимого имущества, находящихся в Черняховске на ул. Элеваторной, 46, и 74 объектов движимого имущества. Также в «Талусе» потребовали обязать управление Росреестра погасить регистрационные записи на основании договора купли продажи имущества и оборудования от 5 августа 2020 года, заключенного между ООО «СПН Инвест» и Михаилом Масловым, а также по договору купли-продажи от 21 декабря 2020 года между Масловым и Сергеем Пимахиным. 

На последнем заседании 18 февраля состав ответчиков изменился. В качестве соответчика по ходатайству «Талуса» был привлечен Сергей Пимахин, а третьим лицом — Михаил Маслов из Москвы. 

Пимахин в разговоре с RUGRAD.EU отмечает, что приобрел здания как физическое лицо, а значит, судебный спор с ним подведомственен суду общей юрисдикции, а не арбитражу. «Изначально ко мне никаких требований не предъявлялось, по делу А21-10341/2020 рассматривалось требование об оспаривании залогов и иных договоров, однако по непонятным причинам данный спор с полным изменением оснований и предмета спора, но с сохранением председательствующего судьи», — говорит Сергей Пимахин. 

Следующее судебное заседание назначено на 12 апреля.

Подобрать судью

В ходе судебного разбирательства по делу А21-10341/2020 один из ответчиков заявил ходатайство об отводе судьи Сергея Иванова. Но тот не стал себя отводить, указав, что «распределение дел осуществляется с использованием автоматизированной информационной системы, а не по чьей-либо воле», «доводы о необъективности судьи не имеют под собой оснований, поскольку на данном этапе рассмотрения дела ни суду, ни сторонам по делу не может быть известен его результат, так как доказательства еще не исследовались, стороны в прениях не заслушивались. В рамках дел А21-11423/19 и А21-4168/2020 судом принимались судебные акты по иному предмету спора, не имеющего преюдициального значения, поэтому исход настоящего дела не предрешает».

Иванов стал арбитражным судьей в 2014 году, входит во 2-й судебный состав, в прошлом следователь и мировой судья. Судья Сергей Иванов председательствовал в большинстве ключевых дел с участием ООО «Заря» (см. таблицу ниже). Так, в декабре 2019 года он признал недействительными договоры подряда между ООО «Заря» и ООО «СПН Металл» и обязал применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности. Позиция компании «СПН Металл» состояла в том, что выполненные на 105 млн руб. строительные работы подтверждены экспертным заключением. 

В сентябре 2020 года Сергей Иванов отказал ООО «Траст Инвест» (соучредитель ООО «Заря») в признании недействительным протокола общего собрания, на котором на тот момент ликвидатора компании Александра Поронькина сменили на Эдуарда Волкоедова. Причем в решении суда указано, что смена ликвидатора была осуществлена без необходимого кворума (у основного акционера и единственного участника собрания — 62,2 %, в то время как для принятия решения о смены ликвидации необходимо две трети голосов). Истец, в свою очередь, заявил о фальсификации почтовых уведомлений, ответов и описей вложений, якобы свидетельствующих о соблюдении ответчиком процедуры созыва общего собрания и направления решения. Однако ответчик («Талус») указал на пропуск срока исковой давности, и Сергей Иванов на основании этого отказал в иске.

Согласно картотеке арбитражных дел, 20 апреля 2020 года «Талус» подал первое заявление к «Заре», «СПН Инвесту» и управлению Росреестра о признании недействительными договора залога имущества и оборудования, а также соглашения о новации долга в заемное обязательство. Дело попало по распределению к судье Ольге Шанько, суд сначала оставил иск без движения, а потом возвратил его, так как не были устранены допущенные нарушения. 

В сентябре 2020 года иск «Талуса» вновь попал к судье Ольги Шанько. Компания обратилась в суд с заявлением об исключении «Траст Инвеста» из состава участников «Зари». 22 сентября исковое заявление было подано, 24 сентября поступило ходатайство о возвращении иска, 25 сентября было принято определение о возвращении иска. Уже 30 сентября заявление было подано повторно, 6 октября его принял к производству Сергей Иванов. 

7 октября 2020 года «Талус» подал повторное исковое заявление о признании недействительными договора залога имущества и оборудования и соглашения о новации долга в заемное обязательство. Иск попал к Сергею Иванову, заявление принято к производству 13 октября. 

Кто есть кто в «Заре»

Белизско-шотландский «Талус»

Компания «Талус» была зарегистрирована в Санкт-Петербурге в ноябре 2009 года, через 4 месяца она стала основным учредителем черняховской «Зари». В 2009–2016 годах «Талус» контролировался офшором из Белиза Talus Finance Corp., после чего перешел зарегистрированной в Эдинбурге (Шотландия) Baltic Associates Investments LP. 

Генеральный директор «Талуса» с 2014 года Виталий Чуйкин также возглавляет компанию «Буллит» из Санкт-Петербурга, занимающееся производство мебели.  В 2016–2019 годах Чуйкину принадлежала компания «Либра», которая в Черняховске занималась оптовой торговлей хлебобулочными изделиями.

Латвийско-самарский «Траст Инвест»

Компания «Траст Инвест» была зарегистрирована в Черняховске в 2012 году также по адресу ул. Элеваторная, 46. 

50 % в ООО «Траст Инвест» принадлежит Дмитрийсу Намаривсу, еще 12,5 % — Сергейсу Николаевсу (оба — граждане Латвии). Вместе с ними учредителями компании выступали Александр Поронькин из Самарской области и Евгений Степанов из Омской области. Намаривс, Николаевс, Поронькин и Степанов в равных долях владели компанией «Прусский хлеб» (была создана в 2017 году, ликвидирована в 2020 году). 

Александр Поронькин продолжает быть директором ООО «Траст Инвест», он же возглавлял ООО «Заря» до мая 2020 года. 

В сентябре 2019 года доли Поронькина и Степанова в «Траст Инвесте» отошли «СПН Инвест» Татьяны Губаревой. «СПН Инвест» также зарегистрирована в Черняховске, но на ул. Госпитальной. Татьяна Губарева — главный бухгалтер ООО «Заря» с 2010 года. 

3 марта 2021 года было принято решение о предстоящем исключении ООО «Траст Инвест», ООО «СПН Инвест» и ООО «СПН Металл» (учредитель — также Александр Поронькин) из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц.

Судебные разбирательства

Дата заявления / номер дела / судья	Истец (истцы)	Ответчик (ответчики)	Суть иска	Результат или дата заседания
15/3/2021 А21-2279/2021 Наталья Емельянова	ООО «Регион зерно»	«Заря»	банкротство (задолженность 500 тыс. руб.)	21/4/2021
7/10/2020 А21-10341/2020 Сергей Иванов	«Талус»	«Заря» «СПН Инвест» управление Росреестра по КО Сергей Пимахин	Признание недействительными договора залога имущества и оборудования, соглашения о новации долга в заемное обязательство.  Погашение регистрационных записей. Истребование из владения объектов недвижимости.	12/04/2021
30/9/2020 А21-10040/2020 Сергей Иванов	«Талус»	«Траст Инвест»	Исключение из состава участников общества. Взыскание стоимости доли в уставном капитале в 34,5 млн руб.	8/04/2021
30/4/2020 А21-4168/2020 Сергей Иванов	«Траст Инвест»	«Талус» «Заря»	Признание недействительным протокола общего собрания о смене ликвидатора ООО “Заря”.	В удовлетворении исковых требований отказано.  Решение вступило в законную силу.
24/1/2020 А21-701/2020 Сергей Иванов	«Талус» === встречный иск: «Регион Зерно»	«Заря» «Ин юре групп» «Регион Зерно» === «Талус» «Заря»	Признание недействительным договора, договора аренды оборудования.  Применение последствий недействительности сделок. === Устранение препятствий к пользованию имуществом по договору субаренды.	8/04/21
28/8/2019 А21-11633/2019 Ольга Педченко	АО «Россельхозбанк»	«Заря» «Зенит» «Горизонт» «Маяк» «Рассвет»	Взыскание задолженности в 76,8 млн руб. по договорам об открытии кредитной линии. Обращение взыскания на предмет залога.	Исковые требования удовлетворены.  Подана апелляционная жалоба.
28/8/2019 А21-11632/2019 Ольга Педченко	АО «Россельхозбанк»	«Заря» «Зенит» «Горизонт» «Маяк» «Рассвет»	Взыскание задолженности в 36,1 млн руб. по договорам об открытии кредитной линии. Обращение взыскания на предмет залога.	Исковые требования удовлетворены.  Подана апелляционная жалоба.
26/8/2019 А21-11516/2019 Ольга Педченко	АО «Россельхозбанк»	«Заря» «Зенит» «Горизонт» «Маяк» «Траст-Инвест»	Взыскание 48,7 млн руб. Обращение взыскания на недвижимое имущество. Установление начальной продажной собственности.	21/04/21
23/8/2019 А21-11423/2019 Сергей Иванов	«Талус»	«Заря» «СПН Металл» «СПН Инвест»	Признание недействительными договоров подряда. Применение последствий недействительности сделок.	Исковые требования удовлетворены.  Решение вступило в законную силу.
8/8/2019 А21-10830/2019 Сергей Иванов	«Талус»	«Заря» Инспекция ФНС	Признание недействительным решения внеочередного собрания участников о ликвидации общества.	В удовлетворении исковых требований отказано.  Решение вступило в законную силу.
24/7/19 А21-9952/2019 Сергей Ефименко А21-14137/2019 Евгений Ковалев	«СПН Инвест» АО «Россельхозбанк»	«Заря»	банкротство	20/4/21
26/6/2019 А21-8585/2019 Ольга Шанько	«Траст-Инвест» «Заря»	«Талус»	Исключение участника из общества.  Взыскание 37,2 млн руб. ущерба.	В удовлетворении исковых требований отказано. Решение вступило в законную силу.
4/12/2018 А21-15109/2018 Ольга Шкутко	«СПН Инвест»	«Заря»	Взыскание 105,8 млн руб. по договорам подряда.	В сентябре 2019 года исковые требования удовлетворены.  В декабре 2020 года судебный акт отменен из-за открывшихся новых обстоятельств.  Решение об отмене обжаловано в апелляционном суде, заседание назначено на 8/4/21.