Калининградский арбитражный суд отказался удовлетворить иск одного из двух акционеров крупной региональной таможенно-логистической компании «Инмар» Виталия Сайко (контролирует 49,98%). Суть исковых требований сводится к признанию недействительной сделки по строительству таможенного терминала неподалеку от нового пункта пропуска «Мамоново-2 — Гжехотки».

Судя по решению суда, Виталий Сайко был возмущен тем фактом, что второй акционер (контролирует 50%) и генеральный директор компании, экс-депутат Калининградской областной Думы Александр Каневский без его ведома заключил договор на строительство таможенно-логистического терминала (ТЛТ) с компанией «Литана» на 537 млн руб. Строительство должно было вестись на участке, принадлежащем компании «Агент Плюс» супруги Каневского — Светланы Калиты. Более того, новый терминал якобы мог стать конкурентом действующего таможенного склада компании на Окружной в Калининграде.

Между тем, в суде представитель компании-генподрядчика с литовскими корнями «Литана» заявил, что не верит в искренность Виталия Сайко и фактическим основанием предъявления иска является желание истца помочь ЗАО «ИНМАР» избежать оплаты выполненных строительных работ. Таким образом, речь идет о злоупотреблении правом на подачу иска.

Судя по решению суда, отношения между сторонами сделки развивались следующим образом. В 2010 году ЗАО «Инмар» обратилось в правительство Калининградской области по вопросу согласования строительства центра таможенного оформления на участке, расположенном в непосредственной близости к строящемуся пункту пропуска «Мамоново-II», на что им «был получен ответ». Достоверно содержание ответа в решении суда не раскрывается, но судя по тому, что в августе проект терминала был одобрен на заседании комиссии ФТС России, ответ был положительным.

В мае 2010 года «Агент плюс» и «Литана» (до конца 2012 года компания называлась «Литана-Калининград») заключили договор на разработку проектной документации по объекту ТЛТ. Оплата услуг по этому договору производилась с июля 2010 по сентябрь 2012 года. Вместе с тем в августе 2010 года «Инмар» как заказчик, ООО «Агент плюс» как заказчик-застройщик и «Литана» как генподрядчик заключили договор по строительству ТЛТ на сумму в 543 млн руб., оплатить который обязался «Инмар».

В конце 2011 года этот договор был перезаключен, как заявили в суде представители «Литаны», по причине того, что заказчиком строительства может быть только то лицо, в чьей собственности находится земельный участок, на котором производится строительство объекта, то есть «Агент плюс», а «Инмар» должно являться поручителем. На момент перезаключения договора «Литана» уже успела выполнить работы на 5,5 млн руб. Согласно перезаключенному договору, «Агент плюс» и «Инмар» несут солидарную ответственность перед «Литаной» за неисполнение контракта.

В октябре 2012 года «Литана» проинформировала «Агент плюс» и «Инмар» о приостановлении работ по договору, указав, что по состоянию на конец сентября 2012 года их задолженность достигла 38,2 млн руб. С октября по декабрь 2012 года «Инмар» оплатил «Литане» 500 тыс. руб. за выполненные строительно-монтажные работы, а также «письмом без номера и без даты просил зачесть в счет оплаты работ по этому договору сумму долга «Литаны» перед «Инмаром» в размере 18 млн руб.».

В феврале 2013 года Виталий Сайко отнес свое заявление в суд, а в июне «Литана» отнесла «ответное» заявление о взыскании с «Инмара» и «Агент Плюс» солидарно 20 млн руб. за выполненные работы. Впрочем, рассмотрение второго иска было приостановлено до вынесения решения по первому.

Что же касается решения по первому делу, то Виталию Сайко не удалось убедить суд в том, что договор подряда должен считаться недействительным, так как он являлся крупной сделкой и должен был обсуждаться с акционерами, но с ним как с акционером обсужден не был. В качестве аргумента в том, что договор на более чем 500 млн руб. для «Инмара» - сделка более чем крупная, Сайко продемонстрировал в суде аудиторское заключение компании «Эксперт-Аудит» по оценке активов «Инмара». Они по состоянию на конец 2011 года составляли 60,6 млн руб., а по состоянию на конец 2012 года — 75,5 млн руб. Согласно закону, сделка должна обсуждаться с акционерами, если она превышается 50% балансовой стоимости активов и не входит в число сделок, «совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества».

Суд же констатировал, что сделка не согласовывалась с акционерами с одной стороны, но не признал доказанным факт, что она являлась крупной, чтобы обсуждаться с акционерами с другой стороны, усомнившись в приемлемости использования в суде аудиторского заключения «Эксперт-Аудита» как достаточно надежного источника информации.

«Литана» в свою очередь обратила внимание суда на то, что Виталий Сайко давно пропустил срок исковой давности, даже если считать его добросовестным истцом. Действительно, договорные отношения компаний начались в августе 2010 года. Согласно уставу «Инмара», годовое собрание акционеров должно проводится не позднее 1 июля следующего за отчетным года. «Таким образом, истец имел возможность узнать о наличии договорных отношений по строительству вышеуказанного объекта по заказу «Инмар» не позднее 30 июня 2011, когда должно было быть проведено годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года», - констатировал суд. Однако Сайко обратился в суд только в конце февраля 2013 года, то есть более чем через 7 месяцев после истечения годового срока давности по данному иску.

В результате суд отметил, что ввиду схожести видов деятельности «Инмара» и «Агент Плюс» сделка по строительству логистического терминала имеет прямое отношение к хозяйственной деятельности «Инмара» и связана с инвестициями в развитие бизнеса и не может в процессе своей реализации нанести ущерб одному из акционеров. Эту теорию подтверждает и продемонстрированная в суде переписка с областным правительством, где «Инмар» давал понять, что в будущем собирается эксплуатировать ТЛТ, принадлежащий «Агент Плюс».

Напомним, что ранее основной таможенный склад «Инмара» на Окружной не попал в концепцию приближения к границе пунктов таможенного оформления и контроля к границе, в связи с чем у акционеров «Инмара» возникла необходимость строить новый терминал в непосредственной близости от границы, чтобы не потерять рынок.